Quanto può valere un’acquisizione o fusione aziendale? I personaggi coinvolti nelle trattative rispondono “dipende”. Da cosa? Per la maggiore da considerazioni fiscali, legali, societarie ma soprattutto dal patrimonio immateriale dell’azienda, ovvero da quello che non si trova nei suoi piani strategici: le competenze, cultura aziendale, stile manageriale, modello di leadership. Variabili che determinano il successo di queste operazioni anche dopo la loro chiusura.
Chi ha avuto modo di partecipare alle tavole rotonde in cui si decidono operazioni straordinarie come fusioni e acquisizioni, ha messo a fuoco con chiarezza come si definisce il valore delle operazioni in oggetto e chi altro normalmente siede a quei tavoli.
Consulenti strategici, avvocati e revisori/consulenti fiscali. Più o meno questi sono gli invitati d’obbligo, oltre naturalmente ai vertici aziendali. Spesso le tavole restano aperte per diverso tempo, subiscono accelerazioni e rallentamenti, a turno le persone si alzano e ritornano a sedersi durante la seconda fase delle trattative. A volte compaiono “inviati speciali”, figure che facilitano la realizzazione dell’affare grazie alle proprie competenze di settore, o che possono vantare relazioni utili a finalizzare la transazione.
A chiunque di questi attori si rivolga la domanda ”ma quanto vale realmente questa operazione?” indefettibilmente la risposta è: “dipende”. Il “dipende” però assume un significato diverso in base alla figura che risponde.
I consulenti strategici più facilmente argomentano in merito alle sinergie e ai possibili scenari futuri di creazione del valore, gli avvocati in merito alla reale affidabilità dei contratti, ai potenziali rischi associati all’operazione, all’eventuale emersione di responsabilità future. I revisori e fiscalisti dissertano sulla struttura dell’operazione e sulle relative ricadute in termini di risparmi fiscali ed efficienza della configurazione societaria.
Ovviamente tutte queste argomentazioni sono valide e solidamente sostenute da modelli di valutazione assolutamente robusti e validati sia sotto il profilo metodologico che sotto il profilo pratico. Eppure, spesso, molto spesso, la valutazione finale di una operazione si semplifica, si asciuga e si riduce a due variabili:
EBITDA x MOLTIPLICATORE
Questa formula si rifà al metodo comparativo, è un indicatore di redditività (talvolta sostituito da un indicatore relativo ai ricavi) e un moltiplicatore, normalmente calcolato in base al valore di aziende simili, in settori simili, di dimensioni comparabili… .
Il moltiplicatore resta normalmente definito nell’ambito di un intervallo: da un minimo pari a X a un massimo di Y. Infatti se si chiede agli stessi attori quale sia, nell’ambito di quell’intervallo, il valore più appropriato, la risposta che di nuovo indefettibilmente si ottiene è: “dipende”. Ed è vero! Dipende da considerazioni strategiche, legali, societarie… ma soprattutto dal patrimonio immateriale dell’azienda.
Ovvero da quello che non si trova nei suoi piani strategici, da quello che non si rileva durante la due diligence, da ciò che la struttura societaria non rivela. Dipende ad esempio dal grado di fidelizzazione dei clienti, che dipende dalla qualità dei servizi erogati che a sua volta dipende certamente dai processi, certamente dalla tecnologia ma inequivocabilmente anche dal comportamento organizzativo delle persone.
Ciò che c’è ma non si vede: le competenze
Dipende dalla capacità di sviluppare nuovi prodotti e nuovi servizi, capacità che viene determinata sicuramente dai processi e favorita dai modelli organizzativi, che è sostenuta dall’accessibilità alla tecnologia ma non può prescindere dai comportamenti delle persone, dal modello di Leadership e dall’atteggiamento della cultura aziendale, ad esempio, nei confronti degli errori.
È coinvolta anche la produttività strutturale dell’organizzazione che si esprime in soluzioni organizzative efficienti, in processi e procedure agili e in tecnologie di avanguardia, ma che si realizza attraverso il lavoro in Team delle persone, in un orientamento al cambiamento che premia coloro che coraggiosamente adottano nuove soluzioni, al sostegno che lo stile manageriale offre alla contaminazione ed allo sviluppo delle risorse. Insomma, dipende. Ma le variabili, molto più di quanto non si ammetta, coinvolgono esplicitamente fattori comportamentali quali le competenze, la cultura, lo stile manageriale, il modello di leadership.
Il successo delle trattative viene valutato anche dopo la loro chiusura
Soprattutto da questi elementi dipende il reale successo dell’operazione dopo il closing, ovvero dopo la firma del contratto, dopo la girata delle azioni, dopo l’atto notarile. Una volta che la transazione si è conclusa, il suo successo dipende ancora (quasi) esclusivamente dal lavoro che si svolge sui temi comportamentali. In particolare da come e se l’integrazione sviluppa le culture dei due soggetti e le traguarda verso una nuova cultura complessiva. Nello specifico, dipende da come vengono gestiti i conflitti, sia quelli interpersonali che quelli di Team o del sistema. Dipende da quanto le persone dell’una o dell’altra realtà sono disposte e intenzionate a riconoscere il valore del contributo degli altri. Dipende da quanto le culture aziendali sono allenate ad operare in modo inclusivo, da quanto gli stili manageriali sono aperti ad evolversi e i modelli di Leadership riflettono un portato di apertura verso il cambiamento e di garanzie di sicurezza psicologica per tutti.
Anche in questo caso le variabili sono molteplici e non statiche. Abbiamo quindi detto che intervengono fattori molto più “soft” di quello che si pensa e che si fondano su un minimo comune denominatore: i comportamenti, ovvero la rappresentazione osservabile ed allenabile delle competenze individuali, di Team di sistema.</p
Perché le operazioni straordinarie possono fallire?
I più plateali fallimenti dimostrano che sono proprio gli elementi alla cui base ci sono le competenze comportamentali ad essere sistematicamente sottostimati. Sono state fatte acquisizioni di portata mondiale che hanno determinato la distruzione dell’intero valore delle aziende acquisite. Sono stati bruciati miliardi di di euro o di dollari in transazioni che in capo a 3 anni hanno visto evaporare l’intero ammontare dell’investimento. Spesso anche di più.
Questi casi sono sotto gli occhi di tutti e nessuno era caratterizzato da un errore strategico macroscopico, comportava rischi non rilevabili o era zavorrato da strutture societarie e fiscali svantaggiate.
In una stagione come quella che oggi vivono le maggiori economie del mondo, prevedere un’accelerazione di operazioni straordinarie, di consolidamento di settore, di integrazione a monte o valle è pressoché scontato.
Ancor più che in passato il successo di queste operazioni passerà dal lavoro sulle dimensioni comportamentali, manageriali culturali e di leadership degli attori coinvolti. L’esito di queste integrazioni dipenderà in gran parte da questi aspetti.
Quindi, in effetti, dipende.
